日経新聞を開くと、連日のように「持ち合い解消」の加速ぶりが報じられているが、本当に歓迎すべき傾向といえるだろうか。投資家の顔色ばかりを窺っていては、気づかぬうちに会社は乗っ取られ、食いモノにされてしまう時代に突入したのだ。今やアクティビストから“怪しげな勢力”までもが、あなたの会社を狙っている。そんな今こそ考えたい、本当の意味で「会社を守る」方法とは。フジテレビの株主総会を切り口に安定株主の重要性や「持ち合い解消」のリスクについて指摘した前編に続き、『株式投資の基本はアクティビストに学べ プロの投資に便乗する「コバンザメ投資」の始め方・儲け方』の著者が解説する。（鈴木賢一郎／IBコンサルティング代表取締役社長） （前後編の後編） ＊＊＊ 【写真を見る】今や時の人？「安定株主」がいたことでファンドの提案を退けた“剛腕社長” 上場会社を狙っているのはアクティビストだけではないということにも留意しておく必要があります。投資家面をした、“アクティビストの皮をかぶった反社会的ともいえる勢力”が存在する可能性についても意識しておかなくてはなりません。 資金の出どころのよくわからない投資会社や、何を生業としているのかよくわからない会社が上場会社の大量保有報告書を提出し、あれよあれよという間に経営にかなりの影響力を持つ程度の株式を取得し、実質的に会社を支配するというケースもあります。 会社を守り、成長していくための術とは あるいは、複数の投資会社が秘密裏に協調しながら、入り乱れて大量保有報告書を提出するという、いわゆるウルフパック戦術によって会社を乗っ取ってしまうケースも起きています。 このような形で乗っ取られてしまう上場会社は、えてして時価総額の小さい会社であることが多い。一定の資金力を持つ集団であれば、本来は公開買付けといった法律に則った手続きで買収しなくてはならないところを、ウルフパック戦術を用いて、正式な手続きを踏むことなく上場会社を手中に収めてしまうことが可能なのです。 こうして会社を乗っ取られ、ステークホルダーの利益を毀損するだけでなく、会社の財産が怪しげな勢力に流れてしまわないようにするためにも、ある程度の持ち合いは現実的に必要なのです。昨今、大量保有報告書や公開買付規制などの法制度の改正が議論されているところではありますが、いくら法制度を見直しても必ず抜け穴はありますし、法制度での防衛には限界があるのです。 「会社を守る」とは しかし一方で、経営者が守りたいと考える「会社」には、これまで重要なステークホルダーであった株主が含まれていたのか、という点も考える必要があります。多くの経営者が「会社を守る」と言いつつ、その「会社」に含まれているのは従業員や取引先、地域社会といった株主以外のステークホルダーばかりだったのではないでしょうか？ 経営者はこれまで、あまりにも株主のことを考えてきませんでした。それは何も経営者だけに責任がある訳ではありません。例えば、証券会社が上場会社に株式を使った資金調達を提案する際、よく経営者に対して「社長！株式で調達した資金は返済しなくてよい資金です！」というセールストークを繰り広げています。返さなくてよいお金などこの世の中には存在せず、実際には配当を支払ったり、株価を上げたりする形で株主に対して「還元」をしていかなくてはいけないのですが、「返さなくてよい資金」と説明され、真に受けてしまった経営者は、株主に対する還元など考えることはないでしょう。そのようなアドバイスをしてきた証券会社等、上場会社を利用して儲けようとしてきた人たちにも、その責任はあるのではないでしょうか。 これからの上場会社の経営者は、「会社を守る」ということを考える際、ぜひ「株主の利益を守る」ということも念頭に置いていただきたいと私は思っています。これまで株主のことを考えてこなかったツケが今、上場会社にはまわってきているのです。 証券会社など上場会社のまわりにいたアドバイザーにも責任はあるとはいえ、最終的な責任は経営者にあります。株主利益を置き去りしてきたから、今現在、アクティビストによる攻撃にさらされているのです。 もちろんアクティビストといえど、彼らが主張する経営改善策が会社のすべてのステークホルダーに利益をもたらす内容であれば、何も争う必要はなく柔軟に経営に取り入れていけばよいでしょう。しかし前編の記事【株主総会で“完勝”したフジテレビに見る「安定株主」の重要性 進む「持ち合い解消」の落とし穴とは】でも述べた通り、会社が被る不利益には目を向けず、自分たちの利益＝短期的な株価の実現にしかつながっていない場合もあります。 アクティビストの主張が本当にすべてのステークホルダーの利益につながることなのか、中長期的な利益を食い物にして自分たちの短期的な利益の実現にしか興味がないのではないかなど、彼らの本当の目的を吟味するためには何らかの対策が必要です。特に濫用的な買収者や反社会的勢力の犠牲になりかねない時価総額の小さい会社は、これからも持ち合いを検討しなくてはならないと考えます。また、持ち合いによる安定株主の確保がしづらくなった時価総額の大きな会社は、別の対策を考える時期に来ていると言えるでしょう。 企業防衛とは「できることは全部やる」こと 昨今、アクティビストが主導する再編が実施されたように見えたり、アクティビスト自らが再編を行ったと主張したりする業界がありますが、果たして本当にそれでよいのでしょうか？ もちろん結果としてアクティビストの主張が正しいこともあるかもしれませんが、一見すると再編のようでも、多数の議決権を背景にし、自分たちの売り抜けの手段として、当事者である上場会社がまったく必要性を感じていない行為を引き起こしているだけのアクティビストもいるのではないでしょうか？ 「NHK スペシャル取材班 新日鉄vs ミタル」（ダイヤモンド社）に記載されている新日本製鐵三村明夫社長（当時）の発言を引用します。 「鉄鋼業界のさらなる再編は業界に安定をもたらし、しかも必要なのです。しかし、業界再編は鉄鋼業界の手で自ら進めるべきであり、ヘッジファンド・金融資本によって進められるべきではありません」 異論があることは承知しています。しかし、上場会社の再編は主役である上場会社自らが主導して進めるべきものです。アクティビストや金融機関は本来黒子であり、業界のことを知らない彼らが主導すべきものではないのです。主役が上場会社であり続けるためには、経営の緊張感がなくならない程度の持ち合いは必要なのです。 もちろん持ち合いだけをやって守りを固めたつもりでも、株価が低いままだと何の問題解決にもなりません。今の時代、安定株主比率が高くても、それを超えるお宝が上場会社に眠っていれば、アクティビストは安定株主比率など気にせず攻撃を仕掛けてきます。 企業防衛とは持ち合いだけやっていればよい、株価だけ上げておけばよいという話ではなく、持ち合いもやれば買収防衛策も導入する、そして株価も上げる。できることは全部やることこそが企業防衛であり、「これだけやっておけばOK」という話ではありません。そういう時代になったのだと経営者は早く気付き、平時から対策を議論して実行しておかなくてはなりません。そしてその対策を議論する相手を間違えてはいけない。「持ち合いなんてやる時代ではありませんよ」とささやくアドバイザーの腹の底には、上場会社をアクティビストや敵対的買収者のターゲットにさせてがっぽりと儲ける目的があることを忘れてはならないのです。 〈前編の記事【株主総会で“完勝”したフジテレビに見る「安定株主」の重要性 進む「持ち合い解消」の落とし穴とは】では、フジテレビの株主総会の内幕をフックに、「安定株主」の重要性や「持ち合い解消」のリスクなどについて詳述している〉 鈴木賢一郎（すずき けんいちろう） 1997年野村證券入社。引受審査部、IBコンサルティング部などを経て、2016年に独立し株式会社IBコンサルティングを創業。野村證券時代から買収防衛を得意とし、ドン・キホーテによるオリジン東秀の買収、スティール・パートナーズによるブルドックソースの買収案件などで「防衛」に導いている。現在は、平時における企業防衛体制の構築や、有事における企業防衛戦略の実行、IR戦略、アクティビスト対応など、経営にまつわるコンサルティング業務に従。著作に『敵対的M&A防衛マニュアル』（中央経済社）、『株主総会判断型の買収防衛策』（旬刊商事法務No.1752）など（両者とも共著）。最新刊は『株式投資の基本はアクティビストに学べ プロの投資に便乗する「コバンザメ投資」の始め方・儲け方』（朝日新聞出版） デイリー新潮編集部
